作者：JZ，外所律师，波士顿大学法学硕士，逾十年并购、公司、金融服务和房地产业务经验。CLECSS组织初始会员，多次为青年法律人和法学院学生提供公益性法律服务专业技术讲座。

引言：

律师业是一种以个人经验推动、形式上追求质量完善和服务体系化，而终极目的在于客户体验的服务业。这句话说得太好了！连这句话的原创作者JZ自己都忍不住要再次引用这句话来破题。

近年来，和不少法务和律师朋友的交流中，JZ发现一个现象。律师们认为法务对于法律意见的质量越来越挑剔，法务们则认为律师的意见越来越没用。这是中国商业社会高速发展导致的社会现象。既然这是个客观现象，我们暂且不讨论其产生的原因。今天，我们纯粹聊聊如何写一份比较靠谱的法律意见。

当然，今天先不谈官方格式的法律意见，仅着重探讨如何满足普通客户的要求。如果是中国证监会要求的文件，推荐大家还是要尽量采用常用的官方标准咯。

标题 - 必须短、平、快

一份好的法律意见可能会在三到五年内不断被律师自己参考，同时被客户不断翻出来研究。标题的简明将大大加快律师自身和客户的检索速度。这属于初中自由命题作文的写作要求，不赘述。

起草一份法律意见，既是一门科学（science），也是一门艺术（art）。从科学的角度出发，必须做到精确（accurate），关于艺术的特性，则必须做到简洁（concise ） 和到位（ punchy）。

我们就从这五个关键字来展开。

1. 科学和精确（S&A;）

1.1 法律意见必须反映最更新、最准确的法律基础。达到这个目标，是法律意见写作的最基本要求。在此，JZ无需强调法律研究基本功的重要性。就如何进行不断的法律研究和分析能力培养，也已有太多的文章和前人经验的介绍。同样不赘述。

1.2 曾经有一篇网络上通行的文章，作者是一位台湾律师。他在文中批评大陆律师同事在法律写作中不注意引用“请求权基础”的弊病。个人认为，这种凡是分析、结论必须有法律基础的治学态度是绝对正确的。。

1.3 但是，我们也须考虑大陆法律发展的方向和现实进程。法律是门不断发展的社会科学，在发展过程中存有不确定性和漏洞是无法避免的。即便被认为是地球上法律体系最发达的美国，也在经济发展的过程中不断伴生出新的法律疑点。例如，究竟怎样的情况算并购交易中的 MAC 并可正当化“分手费”，美国若干个州法院的案例进行了不同角度的探讨。但总体而言，这至今仍是一个难以定论的难题。

1.4 因此，作为一名律师，万不可认为列上某条法规全文即可完成一份靠谱的法律意见。法院、政府机关的操作，市场实践的习惯，和现实生活中的可执行性都是在列举具体法律规定同时需要考虑的内容。

1.5 另外，从技术层面出发，在法律意见起草过程中，我们应尽量避免一些模糊措辞的运用。客户作为法律意见的用户，会期待言之有据的分析和结论。JZ的建议是尽量避免国人口头语中常用的十四个字，也即：大概、也许、可能是；我看、应该、没问题。假设作者能有意识地在每一句话中避免使用此类模棱两可的措辞，这已是一份精确性非常达标的作品了。

2. 艺术和简洁（A&C;）

2.1 冗长的法律意见曾经是主流。十来年前，JZ初入行时，每家内所外所出具的MEMO往往洋洋洒洒超过十页，大堆列举法规全文、机关全称甚至电话咨询里官员的姓氏。但是，简洁已经成为当前的主流。作为一位每天需要往大脑里塞满无数信息的客户，简洁明快的律师行文将大大帮助客户的思考过程。

2.2 “简洁”考验的是律师的思维和语言功力。律师需要逐步减少自己的用字量而传达同样的信息。这一点无论是中文还是英文都是需要努力追求的目标。一个值得推荐的土办法：当第一稿完成后，我们要有意识地在第二稿过程开始尽量删，大力删，删到不能再删为止。

2.3 相较于美国法学教科书和判决的用语习惯，JZ个人比较推崇德国律师和英国律师的行文习惯。华丽的辞藻也可以通过简单朴实的语言达到相同但更有指向性的效果。这一点，需要律师朋友们不断地努力，不断地学习才能有所收获。

3. 艺术和到位（A&P;）

“到位”是个很难定义的词，有时纯粹是读者的感觉。JZ在此列举常见的两大类共四种“不到位”现象，供大家对号入座。

3.1 第一类：内容上的不到位

(a) 无倾向性结论

这是个初级律师经常犯的错。有些法律意见中不知是作者担心承担风险还是时间过于紧张无法研究彻底，文尾往往不提供倾向性结论。此乃法律意见写作大忌也！倾向性结论是在法律基础列举、事实分析后必须的一步，是客户购买法律服务的核心理由。

(b) 列举过多可能性，但不明确究竟客户应当最注意或避免哪一种可能性– 也即：无解决方案

中级律师相当容易在这个问题上栽跟头。客户们往往对市场和现实风险是有承受能力的。在法律意见中泛泛而谈地列举所有的可能性，而不是一针见血地指出可行的解决方案，对于一位需要与时间赛跑、迅速决策的商业运营者而言是低效且无用的。

3.2 第二类：形式上的不到位

(a)不使用小标题和分段。

具体例子不举了，这照样是中学应用文写作要求。

(b) 行数太多。

无论拉丁字母还是汉字，读者的阅读能力是以特定行数为限的。JZ的观察是：商业人士可以轻松看3-5行的段落，而8行经常是必须考虑读者感受的上限。黑压压一片，写得再好也不具有可读性。这，仍然是中学应用文写作要求。

写一篇靠谱的法律意见绝非一件简单事。假设时间和资源无限制，任何文章都可以无限地改。越改越好，这是我们作为律师需要牢记的原则。

上面絮絮叨叨的讨论套用了我个人常用的一份标题和分段格式，但对于某些挑剔的客户而言，这种行文仍然可能是过于复杂和冗长的。因此，律师朋友们有时不妨也可采用如下的表格形式来简化法律意见的表达。

一份一页半的格式文章，有时也可以用半页不到的表格来简化，很有趣吧？

行文仓促，这篇文章如果能对今天要写MEMO的朋友们有点小启发，JZ就心满意足了~~